南方航空关连交易有关对中国南航集团文化传媒有限公司增资的补充协议

于二零零六年六月十五日，本公司与南航集团（本公司控股股东，持有本公司约50.3%股权，并为本公司关连人士）订立增资协议，据此，各方同意将文化传媒公司重组为合资公司，并透过由本公司出资以及南航集团进一步增资，将文化传媒公司注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币65,000,000元。

根据增资协议，本公司同意投资文化传媒公司，向其出资人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资後的注册资本的50%。出资将以向文化传媒公司注入本公司所持有的广告传媒公司的45%股权及无形资产的形式进行。南航集团同意向文化传媒公司进一步增资人民币22,500,000元，从而令南航集团的总出资额达到人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资後的注册资本的50%。

由于本公司拟对文化传媒公司以无形资产出资的部份仍无法办理工商登记，故本公司于二零零八年七月十五日（交易时段结束後）与南航集团订立补充协议，据此，本公司同意将对原定之无形资产出资的部份变更为现金出资，金额为人民币28,684,945元。

由于南航集团为本公司关连人士，基于本公司拟进行的出资金额，订立增资协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，并获豁免上市规则下的独立股东批准规定。由于无心之失，本公司未于订立增资协议後，及时履行上市规则第14A.47条的有关规定以及上市规则14A.45条有关本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度的年报的申报规定。本公司通过刊发本公告以确认增资协议及补充协议项下拟进行的交易，从而履行上市规则下的有关规定。

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本公司及董事会共同及个别保证本公告所载的资料并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并共同及个别地就本公告内容的真实性、准确性及完整性承担责任。董事会谨此宣布，董事会已于二零零八年七月十五日审议、批准并确认下列决议案：

(a) 授权执行董事代表本公司签订补充协议；

(b) 对文化传媒公司出资的形式由无形资产变更为现金， 金额为人民币28,684,945元；及

(c) 无形资产重新估值後，无形资产使用权将转让予文化传媒公司。

由于南航集团为本公司控股股东，故刘绍勇先生、李文新先生、王全华先生、赵留安先生（南航集团关连人士）回避对于上述决议案的表决。所有其他八名董事均参与审议及批准上述决议案。通过上述决议案的方式及程序符合中国《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

增资协议的补充协议

日期： 二零零八年七月十五日（交易时段结束後）

订约方：

(i) 南航集团，本公司控股股东

(ii) 本公司

增资

于二零零六年六月十五日，本公司与南航集团订立增资协议，据此，各方同意将文化传媒公司重组为合资公司，并透过由本公司出资以及南航集团进一步增资，将文化传媒公司注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币65,000,000元。该增资额乃由订约方经考虑文化传媒公司的未来业务增长潜力以及扩展所需的估计资本金额後厘定，包括下列各项的成本：(i)拟于北京、上海、武汉及海南设立新分公司及分部；(ii)拟自若干企业收购更好的广告资产；(iii)引入更好的管理团队；(iv)建设高端广播体系；及(v)一般行政成本及开支。

本公司同意出资人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资後的注册资本的50%。出资将以向文化传媒公司注入本公司于广告传媒公司的45%股权（估值约为人民币3,815,055元）及无形资产（估值约为人民币29,384,400元）的形式进行。广州中天衡资产评估有限公司（独立合资格中国估值师）根据广告传媒公司于二零零五年六月三十日的资产净值，于二零零五年厘定广告传媒公司45%股权的估值。该估值由二零零五年六月三十日至二零零六年六月三十日一年期间有效，并按成本法厘定。无形资产的估值亦由广州中天衡资产评估有限公司于二零零六年厘定。该估值由二零零五年六月三十日至二零零六年六月三十日一年期间有效，并按收益法厘定。

南航集团同意将其对文化传媒公司的出资额由人民币10,000,000元增加至人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资後的注册资本的50%。南航集团将以注入其于广告传媒公司的55%股权及其他形式（如现金）进行增资。

于本公告日期，本公司拟对文化传媒公司以无形资产出资的部份仍无法办理工商登记。本公司与南航集团订立补充协议，将对文化传媒公司原定以无形资产出资的部份变更为现金出资，金额为人民币28,684,945元。

其他条款

无形资产以及其他适合进一步发展的媒体及广告资源重新估值後，使用权将直接转让予文化传媒公司。倘本公司与文化传媒公司订立转让协议，本公司将遵守上市规则规定另行刊发公告（倘需要）。拟进行的转让并不构成本公司的承担。增资协议之其他条款将维持不变。

有关文化传媒公司的资料

文化传媒公司是在二零零四年五月十三日于中国注册成立的有限公司，当时由南航集团全资拥有，注册资本为人民币10,000,000元。

对文化传媒公司拟进行增资後，文化传媒公司当时已申请临时营业执照，以待本公司进一步增资。文化传媒公司拟定的营运期限为二十年。

截至本公告日期，本公司仅（透过注入其于广告传媒公司的45%股权）向文化传媒公司出资约人民币3,815,055元，而南航集团则向文化传媒公司出资合共人民币32,500,000元。文化传媒公司于二零零七年十二月三十一日的资产净值为人民币49,137,629.80元。在补充协议项下拟进行的交易完成前及完成後，文化传媒公司均被视为本公司之共同控制实体。

订立补充协议的理由及好处

本公司主要业务为民用航空服务。

根据南航集团的营业执照，其主要业务是代表中国政府经营管理某些国有资产，包括各种财产及在各种中国公司中持有的国有股权。

订约方对文化传媒公司进行重组及增资有助本集团充份有效运用本集团资源，以减低营运成本并提高本集团的经营业绩。由于本公司仍无法获得拟对文化传媒公司进行无形资产增资的工商局登记，为加快重组，订约方订立补充协议，以改变本公司的增资形式。

根据中国会计准则，截至二零零六年十二月三十一日止年度，文化传媒公司的除税前及除税後的纯利分别为人民币27,880,105.48元及人民币27,880,105.48元，而截至二零零七年十二月三十一日止年度，文化传媒公司的除税前及除税後的纯利分别为人民币44,340,401.70元及人民币29,936,404.57元。

董事（包括独立非执行董事（但不包四名董事：刘绍勇先生（南航集团总经理）、李文新先生（南航集团党组书记及副总经理）、王全华先生（南航集团副总经理）、赵留安先生（南航集团副总经理），彼等由南航集团委任进入董事会，须就增资协议及补充协议放弃投票）认为增资协议及补充协议乃本公司及南航集团经公平磋商而订立，协议项下的条款为正常商业条款，而增资协议及补充协议项下的交易属公平合理，符合本集团及其股东整体的利益。

上市规则的含义

南航集团为本公司的控股股东，持有本公司约50.30%的股权。因此，南航集团为本公司的关联人士，基于本公司拟进行的出资金额，订立增资协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，并获豁免上市规则下的独立股东批准规定。由于无心之失，本公司未于订立增资协议後，及时履行上市规则第14A.47条的有关规定以及上市规则14A.45条有关本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度的年报的申报规定。本公司通过刊发本公告以确认增资协议及补充协议项下拟进行的交易，从而履行上市规则下的有关规定。本公司与南航集团过往并无任何须根据上市规则第14.22条及第14A.25条进行合并计算的交易╱ 关系。

本公司将确保就其关连交易作出适当披露、及时通知并全面履行上市规则下的有关规定。

释义

于本公告，除文义另有所指外，以下用词具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「增资协议」指本公司与南航集团于二零零六年六月十五日订立的增资协议

「本公司」指中国南方航空股份有限公司

「南航集团」指中国南方航空集团公司，一家根据中国法例成立的国有企业，并为本公司的控股股东

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「无形资产」指享有20年使用权的广告资源包括：

1. 机上闭路电视；

2. 机上音频；

3. 客航座椅头片；

4. 客航小桌板；

5. 机上餐盒；

6. 机上餐食托盘；

7. 航空水杯；

8. 机上湿纸巾包装盒；

9. 耳机包装袋；

10. 清洁袋；

11. 机上影视介绍；

12. 登机牌；

13. 机票封套；

14. 机票本票；

15. 电子客票；

16. 航空时刻表；

17. 企业网站；及

18. 机上报刊杂志发行渠道

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国法定货币人民币

「广告传媒公司」指中国南航集团广告传媒公司，原本由本公司拥有45%股权及南航集团拥有55%股权的合资公司

「文化传媒公司」指中国南航集团文化传媒有限公司，本公司拥有50%股权及南航集团拥有50%股权的合资公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「补充协议」指本公司与南航集团就增资协议于二零零八年七月十五日订立的补充协议，据此，本公司同意改变其对文化传媒公司的增资方式

「%」指百分比。

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