禹铭投资建议出售J.Bridge Corp.之认股权证

于二零零八年十一月十三日交易时段结束後，买方(威城投资有限公司)与卖方（朗式投资有限公司,本公司之全资附属公司）订立买卖协议，据此，买方同意购买而卖方同意出售J. Bridge所发行之待售认股权证，所涉及之代价为12,500,000美元（约相当于97,500,000港元），惟须待股东于二零零九年一月三十一日或之前举行之股东特别大会上批准後，方可作实。

买方为本公司及其关连人士之独立第三方。J. Bridge建基于日本，为一家于东京证券交易所第二部上市之金融投资公司。J. Bridge之业务专注于重整财困公司，其投资包括保健及建筑等范畴。

由于适用之百分比比率超出25%但低于75%，出售待售认股权证构成本公司之主要交易，并须根据上市规则第14章之规定于股东特别大会上取得股东批准後，方可作实。

载有出售事项之进一步详情、本公司之财务资料及股东特别大会通告之通函，将于可行范围内尽快寄交股东。

------------------------------------------------------------------------------------------

于二零零八年十一月十三日交易时段结束後，买方与卖方订立买卖协议，以向买方出售待售认股权证，相关条款载于本公告下文。

买卖协议

日期 二零零八年十一月十三日

订约方

卖方： 朗式投资有限公司（本公司之全资附属公司），其主要业务为投资控股。

买方： 威城投资有限公司，一家于英属处女群岛注册成立之公司。董事确认，就彼等作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及买方之最终实益拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方。

交易

待根据上市规则第14章之规定于二零零九年一月三十一日或之前举行之股东特别大会上取得股东批准後，买方同意根据买卖协议之条款购买而卖方同意出售待售认股权证，所涉及之代价为12,500,000美元（约相当于97,500,000港元）。预期买卖协议将于股东在股东特别大会上批准後的第三个营业日，或于买方与卖方可能协定之其他日期完成。

完成出售事项之最後完成日期为二零零九年一月三十一日。倘若未能于二零零九年一月三十一日或之前举行之股东特别大会上获批准进行出售事项，买卖协议将会失效，而卖方或买方将再无任何相关义务或责任。

代价

出售事项之代价为现金12,500,000美元（约相当于97,500,000港元），支付方式如下：

(i) 于完成日期後须支付4,000,000美元（约相当于31,200,000港元）；

(ii) 连同所有先前的付款合计，于完成日期起计的首个周年日期须已支付最少7,500,000美元（约相当于58,500,000港元）；

(iii) 连同所有先前的付款合计，于完成日期起计的第二个周年日期须已支付最少11,000,000美元（约相当于85,800,000港元）；及

(iv) 经作出下文所载之提早付款调整後，代价之余额须于完成日期起计的第三个周年日期或之前支付。

倘若买方于上述付款时间表之前支付代价，代价将就提早支付及收到的款项按年利率8厘计算而作出调整。

待售认股权证之保管权将于买方向卖方缴清代价後移交。

按一份认股权证可转换1,000股J. Bridge股份之换股比率计算，可认购一股J. Bridge股份之待售认股权证之权利金的价值约为20.0日圆（约相当于1.6港元）。于二零零八年六月三十日，卖方就待售认股权证所涉及之账面值为47,700,000港元，或每项可转换为一股J. Bridge股份之权利约0.8港元。

代价由各订约方按公平原则磋商後协定，并已考虑：

(i) 根据待售认股权证之条款，认股权证之每股J. Bridge股份行使价，视乎现行市场价格而定，可在介乎45日圆（约相当于3.6港元）至85日圆（约相当于6.8港元）之间的范围内予以调整；

(ii) 认股权证最近之每股J. Bridge股份行使价为45日圆（约相当于3.6港元）；

(iii) J. Bridge近期之股价波幅；

(iv) J. Bridge股份于二零零八年十一月十二日（即买卖协议日期前之最後交易日）的收市价为每股21日圆（约相当于1.6港元）；及

(v) J. Bridge于二零零八年三月三十一日之经审核每股资产净值约为5,894,700,000日圆（约相当于468,600,000港元），折合约每股J. Bridge股份62.1日圆（约相当于4.9港元）。

J. Bridge之网站内所公布认股权证最近期之每股J. Bridge股份行使价为45日圆（约相当于3.6港元），其乃根据认股权证之条款及J. Bridge股份在东京证券交易所买卖之价格而计算。每认购一股J. Bridge股份的权利之出售溢价约为20.0日圆（约相当于1.6港元）。每股J. Bridge股份实际换股价（J. Bridge股份行使价及认股权证之出售溢价之总额）为65日圆（约相当于5.2港元），并较：

(i) J. Bridge股份于二零零八年十一月十二日（即本公告日期前之最後交易日）之收市价每股21日圆（约相当于1.7港元）溢价约209.5%；

(ii) J. Bridge股份于截至二零零八年十一月十二日（包括该日）止十个连续交易日之平均收市价每股20.8日圆（约相当于1.7港元）溢价约212.5%；

(iii) J. Bridge股份于截至二零零八年十一月十二日（包括该日）止三十个连续交易日之平均收市价每股20.8日圆（约相当于1.7港元）溢价约212.5%；及

(iv) J. Bridge股份于二零零八年三月三十一日之经审核每股资产净值62.2日圆（约相当于4.9港元）溢价约4.7%。

有关J. Bridge之资料

J. Bridge为一家根据日本法例注册成立及于东京证券交易所第二部上市之公司。

J. Bridge为一家建基于日本之金融投资公司，其业务专注于重整财困公司。其投资涵盖保健及建筑等范畴。J. Bridge之其中一项策略投资为其于Rotol之57.3%控制权益。Rotol为于新加坡证券交易所上市之建材公司。于二零零八年九月十九日，J. Bridge出售Rotol之38%权益。

J. Bridge于二零零八年三月三十一日之经审核资产净值约为5,894,700,000日圆（相当于约468,600,000港元），按J. Bridge之已发行股份总数为94,863,629股计算，折合约每股62.1日圆（约相当于4.9港元）。J. Bridge于除税前及除税後之经审核溢利净额如下：

截至三月三十一日止年度
二零零八年 二零零七年
（百万日圆）
附税前溢利╱（亏损）净额 (1,393) (19,797)
附税後溢利╱（亏损）净额 (1,556) (18,279)

J. Bridge于除税前及除税後之经审核溢利净额经换算为港元後如下：

截至三月三十一日止年度
二零零八年 二零零七年
（百万港元）
除税前溢利╱（亏损）净额 (110.7) (1,573.9)
除税後溢利╱（亏损）净额 (123.7) (1,453.2)

J. Bridge于截至二零零八年三月三十一日止年度之亏损净额主要由于所投资公司之股份价格下跌所致。

待售认股权证之主要条款

数目 ： 60,000份

代价 ： 12,500,000美元（约相当于97,500,000港元）

地位 ： 非上市

行使价 ： 相当于J. Bridge股份于截至及包括每个历月之第一个星期五及第三个星期五止五个连续交易日之平均每日收市价90%（将小数点後之任何数字以四舍五入方式计算）之金额，惟可按股票认股权证适用之惯常价格调整机制予以调整

换股比率 ： 一份认股权证可转换1,000股J. Bridge股份

行使期 ： 可行使至二零一二年七月二日

待售认股权证之行使由认股权证持有人酌情决定。

建议出售事项之理由及得益

诚如本公司二零零七年年报所述，本公司认为其于J. Bridge之投资以及通过J. Bridge而间接持有的Rotol控制股权属于策略投资。然而，随著J. Bridge出售其于Rotol之38%权益，其于Rotol之实益权益降至19.3%之少数股权水平，令到J. Bridge对本公司不及以往吸引。全球投资气氛亦急遽转差，情况之恶劣超出董事以及许多专业投资者的预期。出售事项是本公司增加现金储备水平的可贵机遇，此举兼具防守性及策略意义。由于代价与集团因待售认股权证所涉及的账面值相比有不俗的溢价，董事相信，出售事项之条款属公平合理，而出售事项亦符合本公司及股东之整体最佳利益。

根据待售认股权证之账面值为47,700,000港元（乃摘录自本公司截至二零零八年六月三十日止六个月之中期报告，并假设买方不会提早付款）计算，于完成後，本集团将可较待售认股权证之账面值收取多出大约49,800,000港元之款项。在核数师确认的规限下，董事估计，有关盈余金额会确认为收益，并累计于本集团之账目内。

所得款项用途

董事计划将出售事项之所得款项投放于其投资政策所允许的项目。于本公告日期，董事尚未物色到任何特定之投资机会。

有关本公司之资料

本公司为一家根据上市规则第二十一章上市之投资公司。本公司主要从事物业、私人资本、结构融资及上市证券投资之业务。

有关买方之资料

就董事所知，买方为一家投资控股公司，由卢明瑞先生（就董事所知，其为一名独立第三方，且并非关连人士或本公司关连人士之联系人士）实益拥有。本公司透过一般业务接触而认识卢先生。卢先生为一名个人投资者，在中国工业机器及物业发展方面拥有超过15年之买卖经验。本集团与买方以前并无进行任何交易。

一般事项

由于适用之百分比比率超出25%但低于75%，出售事项构成本公司之主要交易，并须根据上市规则第14章之规定于股东特别大会上取得股东批准後，方可作实。就董事所知，并无股东于出售事项中拥有任何重大权益，因此并无股东须就出售事项放弃投票。

载有出售事项之进一步详情、本公司之财务资料及股东特别大会通告之通函，将于可行范围内尽快寄交股东。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 禹铭投资有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市

「完成」 指 根据买卖协议完成建议收购事项

「完成日期」 指 股东于股东特别大会上批准出售事项後的第三个营业日

「代价」 指 12,500,000美元（约相当于97,500,000港元）

「董事」 指 本公司董事

「出售事项」 指 卖方建议根据买卖协议之条款向买方出售待售认股权证

「股东特别大会」 指 本公司将召开以考虑及╱或批准（其中包括）出售事项之股东特别大会

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「J. Bridge」 指 J. Bridge Corp.，一家根据日本法例注册成立及于东京证券交易所第二部上市之公司

「J. Bridge股份」 指 J. Bridge股本中之普通股

「日圆」 指 日圆，日本法定货币

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「百分比比率」 指 上市规则第14.07条之百分比比率

「中国」 指 中华人民共和国

「买方」 指 威城投资有限公司，一家于英属处女群岛注册成立之公司，其为本集团及其关连人士之独立第三方

「Rotol」 指 Rotol Singapore Limited，一家于新加坡注册成立之公司，其股份于新加坡证券交易所有限公司上市

「买卖协议」 指 买方与卖方就出售事项而于二零零八年十一月十三日订立之买卖协议

「待售认股权证」 指 60,000份认股权证

「股东」 指 本公司股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「美元」 指 美元，美国之法定货币

「卖方」 指 朗式投资有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司

「认股权证」 指 J. Bridge所发行之J. Bridge Corp.第8号股份收购权，有关详情载于本公告「待售认股权证之主要条款」一节

「%」 指 百分比

（本公告乃以1美元兑7.8港元，1日圆兑0.0795港元及1美元兑95.835日圆之汇率换算）
更多精彩内容，请登陆财华网(http://www.caihuanet.com)

文档相关附件：