皖通高速公告-持续关连交易

本公司董事会欣然宣布本公司与本公司之关连方－驿达管理（总公司的直接全资子公司）于2008年12月22日订立一份管理协议。

总公司为本公司现时的控股股东（按上市规则定义），而驿达管理为总公司的直接全资子公司，总公司直接持有驿达管理100%之权益。另外，驿达管理根据管理协议向本公司的委托管理服务区提供为期两年的管理服务，因此，根据香港上市规则第14A.13及14A.14条，管理协议是本公司的一项持续关连交易。

由于本项持续关连交易之每年合计数额并不超逾上市规则第14A.34条所规定之各项百分比比率2.5%（利润百份比除外），且该交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则第14A.45至14A.47条之有关申报及公告的规定。

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背景

本公司主要从事中国安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务，并拥有委托管理服务区的资产与经营权。

根据管理协议，驿达管理负责委托管理服务区的部分经营管理项目，其中包括餐饮、住宿、超市、修配等经营项目，广场、卫生间、加油站等公共配套安全、保洁等服务管理，委托管理服务为期两年。本公司则保留委托管理服务区的经营规划及财务控制权。

管理协议

日期： 2008年12月22日

协议方：

(1) 本公司；及

(2) 驿达管理，是一所根据中国法律注册成立的有限责任公司，主要在中国服务区从事经营管理业务。驿达管理为总公司的直接全资子公司，总公司直接持有驿达管理100%之权益，而总公司亦为本公司现时的控股股东（按上市规则定义）。

委托管理期间

双方协议委托管理期间为2008年1月1日至2009年12月31日止，期限二年。

委托管理费用

驿达管理每年收取人民币3,500,000（约港元3,977,272.7）作为委托管理费用。该委托管理费用包括(1)为完成委托管理工作需聘用的机关工作人员之工资，福利和相关人工成本（不包括服务区聘用人员之工资，福利和相关人工成本）；(2)进行委托管理工作中机关工作人员使用的车辆购置及使用费用；(3)机关工作人员为完成委托管理工作支出的办公、通讯、房屋租赁、非服务区资产折旧、物业管理和业务招待等支出；(4)为完成委托管理工作需支付给第三方的费用；及(5)驿达管理应获得之委托管理收益，但当中不包括下述驿达管理的经营成本。

委托管理费用由本公司每年年底结算一次。截至本公告之日，自2008年1月1日没有引致任何实际交易数额。上述委托管理费用乃根据双方协商并按公平原则订定。

经营成本

驿达管理于委托管理服务区的经营收入须全部上缴本公司。驿达管理因委托管理而产生的任何支出事项必须经本公司审核後才可确认为驿达管理于委托管理服务区的经营成本。经本公司审核驿达管理提供的合法有效凭证及作出确实结算後，本公司须于10个工作日支付给驿达管理于管理协议下的经营成本。

年度上限

以2009年12月31日为止的每一个年度内，本持续关连交易之每年总额上限为人民币3,500,000（约港元3,977,272.7）。该委托管理费用乃经参考类似服务在市场之现时市价，驿达管理管理委托管理服务区的经营成本及驿达管理要求达到的收益水平厘定。

签署管理协议的原因

驿达管理是一所专业从事中国服务区经营管理的公司，其对经营和管理餐饮、住宿、超市等行业积累了较为成熟的管理经验，并且具备相应管理能力与资质。本公司董事认为，委托驿达管理向委托管理服务区提供经营管理服务，可充分发挥驿达管理的管理优势，并有效降低本公司的经营成本。经考虑上述的原因及好处，本公司董事包括本公司独立非执行董事认为管理协议之条款及年度上限乃经公平合理交易原则後达致及按照一般商务条款订立，本持续关连交易会依据本集团一般及正常业务过程中进行，并符合本公司及本公司股东之整体利益。

上市规则之规定

总公司为本公司现时的控股股东，而驿达管理为总公司的直接全资子公司，总公司直接持有驿达管理100%之权益，因此，协议根据香港上市规则第14A.13条及14A.14条，为本公司一项持续关连交易。

由于本项关连交易之每年合计数额并不超逾上市规则第14A.34条所规定之各项百分比比率2.5%（利润百份比除外），且该交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则第14A.45至14A.47条之有关申报及公告的规定。

于本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义：

「总公司」指安徽省高速公路总公司，于中国成立的国有企业及为本公司的控股股东，占本公司已发行股本约31.27%

「年度上限」指根据管理协议进行持续关连交易的最高年度总值

「驿达管理」指安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司，为总公司的直接全资子公司，其直接持有驿达管理100%之权益，根据中国法律注册成立的有限责任公司

「联系人」指具有香港上市规则所赋予的涵义

「董事会」指本公司的董事会

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限责任公司，其境外上市股份在香港联交所上市，及其境内普通股在中国上海证券交易所上市

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「上市规则」指香港联交所证券上市规则

「管理协议」指本公司与驿达管理于二零零八年十二月二十二日订立的委托管理协议，据此，驿达管理提供委托管理服务区的部分经营管理项目

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国法定货币人民币

「委托管理服务区」指由本公司拥有的合宁高速公路、205国道天长段新线、高界高速公路、连霍高速公路安徽段、宁淮高速公路天长段等沿线服务区

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比。

本公告原以中文编制，中英文版如有歧异，概以中文版为准

除另有说明外，人民币乃按1.00港元兑人民币0.88的换算率换算为港元。该换算并不表示所列金额经已、可能或能够以任何特定换算率或任何换算率进行换算。
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