中海发展股份有限售条件的流通A股上市公告

根据中海发展股份有限公司（以下简称「公司」）于2005年12月8日经公司相关股东会议审议通过的股权分置改革之方案及安排，公司控股股东中国海运（集团）总公司所持有的1,578,500,000股有限售条件的公司A股股份将于2008年12月30日可以在上海证券交易所上市流通。有关详情如下：

一、股权分置改革方案的相关情况

1、中海发展股份有限公司（以下简称「公司」或「中海发展」）股权分置改革于2005年12月8日经公司相关股东会议通过，以2005年12月28日作为股权登记日实施，于2005年12月30日实施後首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东中国海运（集团）总公司（股权分置改革中唯一的非流通股股东）在股权分置改革中承诺：

1、在股权分置改革方案实施後所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、在股权分置改革方案实施後所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上市交易方式出售。

3、在第2项承诺期期满後二十四个月内，在股权分置改革方案实施後所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的150%，即不低于9.38元。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

（注：自股权分置改革後，公司实施了三次现金分红方案，累计每股分红1.10元。于公告日，公司控股股东中国海运（集团）总公司在股权分置改革中所承诺的最低减持价格已由9.38元调整为8.28元。）

三、股改实施後至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施後至今，公司股本结构变化情况：

公司经中国证券监督管理委员会「证监发行字[2007]150号文」核准，于2007年7月2日公开发行20亿元人民币可转换公司债券（「中海转债」），代码为110026，并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。中海转债自 2008年1月2日开始可转换为公司发行的A股股票。由于满足了有条件赎回条款，公司2008年第五次董事会会议通过「行使<有条件赎回条款>」的议案，决定将截至赎回登记日（2008年3月26日）收市後尚未转股的中海转债全部赎回。截至2008年3月26日，已有1,988,173,000元「中海转债」转换成公司Ａ股股票，累计转股78,552,270股，公司已对未转股的「中海转债」全部赎回。

中国海运（集团）总公司持有公司股份数量未受可转换公司债券的发行、上市及赎回的影响。

2、股改实施後至今，中国海运（集团）总公司持有的有限售条件流通股数量未发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

中国海运（集团）总公司作为中海发展唯一的非流通股股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,578,500,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月30日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

持有有限售条件
持有有限售条件 的流通股股份 剩余有限售
的流通股股份 占公司总股 本次上市数量 条件的流通
序号 股东名称 数量（单位：股） 本比例 （单位：股） 股股份数量

1 中国海运 1,578,500,000 46.36% 1,578,500,000 0
　 （集团）总公司

合计 － 1,578,500,000 46.36% 1,578,500,000 0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市後

有限售条件 国有法人持有股份 1,578,500,000 -1,578,500,000 0
　的流通股份 有限售条件的流通股合计 1,578,500,000 -1,578,500,000 0

无限售条件 A股 530,052,270 +1,578,500,000 2,108,552,270
　的流通股份 H股 1,296,000,000 0 1,296,000,000
无限售条件的流通股份合计 1,826,052,270 +1,578,500,000 3,404,552,270
股份总额 3,404,552,270 0 3,404,552,270

本公告乃为遵照上市规则第13.09(2)条之规定而作出。本公司之A股在上海证券交易所上市，上海证券交易所已要求本公司作出类似本公告之公告。
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