华电国际收购华瑞公司（摘要）

董事会欣然宣布，本公司已于二零零八年十二月二十九日与卖方（指收购事项之前以下述方式合共持有华瑞公司100%权益的十二名中国公民之合称）订立收购协议。据此，卖方已同意出售而本公司已同意购买出让股份，惟须遵守收购协议的条款及条件。待收购完成後，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，其财务业绩将并入本集团账目。

由于收购协议项下拟进行交易之相关百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低于25%，收购协议项下拟进行之交易构成香港上市规则第14章项下一项须予披露的交易，故须遵守香港规则第14.34至第14.39条有关通知、公告及寄发通函之规定。本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有收购协议及其项下拟进行之交易的详情。

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一. 绪言

董事会欣然宣布，本公司已于二零零八年十二月二十九日与卖方订立收购协议。据此，卖方已同意出售而本公司已同意购买出让股份，惟须遵守收购协议的条款及条件。

二. 收购协议

1. 日期：

二零零八年十二月二十九日。

2. 订约方：

(i) 卖方﹔及

(ii) 本公司（作为买方）。

经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，卖方为中国公民，且为独立第三方。

3. 拟收购的股权

出让股份，占华瑞公司全部注册股本的100%权益。

待收购完成後，华瑞公司将成为本公司的全资附属公司，其财务业绩将并入本集团账目。

4. 收购价

(i) 收购价：

收购价为人民币7.29亿元（约等于8.28亿港元）。

(ii) 厘定收购价之基准：

收购价乃参照估值报告所载华瑞公司于二零零八年四月三十日（评估基准日）的经评估净资产值人民币729,457,300元（约等于828,928,750港元）而厘定，评估报告已于二零零八年十二月十七日向中国华电备案。华瑞公司经评估净资产值乃按成本重置估值法进行估值。

根据估值报告，华瑞公司股权截至评估基准日的评估值载列如下：

华瑞公司股权 华瑞公司股权所对应的净 华瑞公司股权的评估 增值率
资産值（人民币：元） 值（人民币：元）

华瑞公司100%股权 355,794,400 729,457,300 105.02%

估值报告所载的华瑞公司股权所对应的净资産值人民币355,794,400元仅考虑华瑞公司本身(不包括华瑞公司的附属公司、联营公司、参股公司及小型发电公司)。

于本公告日期,华瑞公司合并净资产值(即华瑞公司及其附属公司、联营公司、参股公司及小型发电公司的合并净资产值)约为人民币629,285,800元，因此相比估值报告所载的对华瑞公司股权的评估值人民币729,457,300元而言, 华瑞公司合并净资産值的增值率爲15.92%，增值原因主要是对华瑞公司的参股发电公司长期股权投资的评估增值，其详情如下:

公司名称 原始投资额 帐面价值 调整後帐面值 评估价值 增值率
（人民币：元） （人民币：元） （人民币：元） （人民币：元）
河北三联保险代 1,088,000.00 1,088,000.00 1,088,000.00 3,020,279.23 177.60%
理有限公司
河北峰源实业有 69,600,000.00 69,600,000.00 69,600,000.00 293,269,550.88 321.36%
限公司
河北华峰投资有 223,707,500.00 231,408,636.13 231,408,636.13 286,016,655.33 23.60%
限公司
衡水恒兴发电有 47,500,000.00 59,585,656.84 59,585,656.84 66,135,420.00 10.99%
限公司
河北邯郸热电股 69,675,800.00 69,675,800.00 69,675,800.00 72,288,826.81 3.75%
份有限公司
石家庄光华热电 45,270,000.00 45,270,000.00 45,270,000.00 53,132,144.98 17.37%
有限责任公司

评估基准日与交割日之间的时滞乃因华瑞公司及其集团下属公司及资産评估过程耗时所致。鉴于上述时滞，订约方已同意（如有必要）参照交割日後由订约方委聘的中国会计师事务所编制的华瑞公司于评估基准日至交割日期间的财务报表调整收购价。有关进一步详情，请参阅本公告下文「调整收购价」一节。

中国华电并非收购协议及／或其项下拟进行的交易的订约方。估值报告乃遵照相关中国法律及法规向中国华电备案。

(iii) 支付收购价：

收购价将由本公司按照如下方式向卖方支付：

首付款： 人民币3.38亿元（约等于3.84亿港元）,应由本公司在生效日起十二个工作日内向卖方支付；

第二期付款： 本公司须在生效日起365个历日内向卖方支付（与首付款累计）收购价的70%连同自生效日起至第二期付款日期间産生的利息，利率乃按照中国人民银行颁布的同期贷款利率下浮15%计算；及

第三期付款： 本公司须在自生效日起730个历日内向卖方支付收购价的余款连同自生效日起至第三期付款日期间産生的利息，利率乃按照中国人民银行颁布的同期贷款利率下浮15%计算。

(iv) 调整收购价：

于交割日後，订约方须委聘中国合资格独立会计师事务所根据中国会计准则编制华瑞公司于评估基准日至交割日期间的财务报表。该会计师事务所或会参照以上财务报表所载华瑞公司的净利润及/或亏损（视情况而定）向订约方发出书面报告按多退少补基准调整收购价（如有必要）。

订约方已同意收购价之最高限额须定为人民币8.1亿元。故收购价上调最大限度为人民币8,100万元。

本公司将以内部资源以现金支付收购价。

经考虑上述事宜及本公告下文「是次收购事项的原因及预计爲本公司带来的益处」一节所述的原因及益处後，董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款（包括收购价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

5. 主要条款

(i) 先决条件：

收购协议将在以下所有条件获达成之日（即生效日）生效：

(a) 订约方已正式签署收购协议；

(b) 估值报告已经向中国华电完成备案；及

(c) 董事会已遵照香港上市规则通过有关批准收购协议及其项下拟进行的交易的普通决议案。

于本公告日期，上述所有条件均已达成。

(ii) 终止条款：

(a) 订约方同意根据香港上市规则及／或中国法律及法规修改收购协议条款（如必要）以满足香港联交所及／或相关中国监管机构的规管规定。倘订约方未能在修改收购协议方面达成一致，且收购协议的履行将导致任一订约方违反香港上市规则及／或中国法律及法规，该订约方有权终止收购协议。

(b) 倘收购协议由于以下原因自生效日起四十五天内被终止：(i)如因本公司未履行收购协议项下的义务致使协议被解除的，在收购协议被解除後的二十个工作日内，卖方须向本公司退还已收取的全部收购价，但不支付利息；或(ii)如因卖方未履行收购协议项下的义务致使协议被解除的，在收购协议被解除後的二十个工作日内，卖方须向本公司退还已收取的全部收购价，并按同期中国人民银行人民币银行存款利率向本公司支付利息。

(iii) 其他主要条款：

股份质押安排

订约方须于生效日後30 日内尽其所能于工商行政管理部门完成华瑞公司股东变更及公司章程变更备案（证明出让股份由卖方转让给本公司）手续。

若由于中国法律及/或法规的特殊限制，无法于工商行政管理部门完成转让的任何出让股份（「未备案出让股份」）的备案，不影响收购完成。本公司将有权于收购完成後享有出让股份的所有权利及利益。

于收购完成时，持有未备案出让股份的卖方应当：（i）向本公司质押未备案出让股份；（ii）于工商行政管理部门登记有关股份的质押；及（iii）与本公司合作以保证于收购协议签订日期起730 个历日内完成转让未备案出让股份的备案手续。

若存在未备案出让股份及相关股份质押已经于工商行政管理部门登记，本公司必须根据收购协议条款向卖方支付收购价之第三期付款。然而，若存在未备案出让股份且相关股份质押未于工商行政管理部门登记，本公司将暂不支付收购价之第三期付款的相应部分，直至相关股份质押于工商行政管理部门登记後第五个工作日。

根据收购协议之条款，对由于质押出让股份或因出让股份未能于工商行政管理部门备案导致的收购价支付延迟，卖方不得向本公司要求补偿。

三． 有关华瑞公司的资料

1. 有关华瑞公司的一般资料

华瑞公司于二零零二年九月十八日以有限责任公司的形式成立，随後于二零零四年四月十四日改制为股份有限公司。于本公告日期，华瑞公司注册资本为人民币3.38亿元（约等于3.84亿港元）。收购完成前，卖方共持有华瑞公司100%股权。

华瑞公司的注册地址爲中国河北省石家庄市。华瑞公司主营业务包括电力及热力的生产及销售、电气设备维护及试运行等。

华瑞公司的总运营权益装机容量约为764.7MW，总在建权益容量约为87.7MW。于收购事项完成後，本公司将新增约764.7MW的运营权益装机容量。有关明细请参阅本公告下文有关华瑞公司的附属公司、联营公司、参股公司及小型发电公司的章节。

2. 有关华瑞公司附属公司、联营公司、参股公司及小型发电公司的一般资料于本公告日期，华瑞公司拥有一间全资附属公司、一间非全资附属公司、一间联营公司（于六间热电公司直接持有权益）、五间参股公司、七间小火电公司及一间小水电公司。

(i) 全资附属公司

河北三联保险代理公司为华瑞公司的全资附属公司。该公司于二零零四年八月以有限责任公司的形式成立，注册资本人民币1百万元（约等于1.14百万港元）。其主营业务包括以代理人身份销售保险産品及收取保费、代表保险公司进行勘察及理赔。

(ii) 非全资附属公司

河北峰源实业为华瑞公司的非全资附属公司（其业绩并入华瑞公司业绩），于本公告日期，华瑞公司持有其68.24%股权，其余31.76%股权由一间公司（为独立第三方）持有。该公司于中国河北省石家庄市以有限责任公司的形式成立，现有注册资本人民币1.02亿元（约等于1.16亿港元），注册地址爲中国河北省石家庄市。河北峰源实业主要从事煤炭销售及粉煤灰综合利用业务。

于本公告日期，华瑞公司正与河北峰源实业其他股东协商，以其自有资金按不高于评估报告中所载的河北峰源实业评估值的价格增持河北峰源实业的部分股权。本公司会根据香港上市规则将上述协商的进一步发展(如有)于本公司日後的财务报告中披露。

(iii) 联营公司

(iv) 参股公司

(v) 小型发电公司

于本公告日期，华瑞公司已投资于以下七间小火电公司及一间小水电公司。该等小型发电公司的总装机容量为586.6MW（其中580.2 MW被列为小火电机组）。上述小火电机组中的很大部分（580.2MW中的556.2 MW）已被列入中国施行的「十一五关停计划」。据此，邢台翔泰热电有限责任公司及井陉华瑞余热发电有限公司已关停其所有发电机组，邯郸市万兴热电有限公司及石家庄光华热电有限公司已关停其部分发电机组。于本公告日期，小型发电公司的总运营容量为366.4MW。除去上述已关停的发电机组容量，华瑞公司于以下小型发电公司的总权益运营装机容量为158.5MW。

根据河北省发展和改革委员会的关于关停河北省小火电计划的指示，下列若干小火电机组须于2010年12月31日或之前关闭。

关停小机组的容量指标将出售给其他发电公司用于申请“上大压小”发电项目。按国家有关对关停机组的补偿政策，所有关停机组的小火电公司在2009年和2010年仍然享有发电量指标，相应的，于2009年及2010年, 该等华瑞公司关停任何机组的小火电公司的发电量指标将由华瑞公司的其他机组或卖给其他发电公司替代发电。

四. 有关本公司及卖方的资料

本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经营发电厂及其他与发电相关的业务。

各卖方均为中国公民。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，卖方为独立第三方。

五. 是次收购事项的原因及预期为本公司带来的利益

1. 是次收购符合公司发展战略，可使本公司将业务迅速拓展至中国河北省

河北省爲中国核心地区之一，且河北电网属京津塘发电市场，其电力需求庞大。董事认爲，收购事项是本公司优化其区域结构的有效途径和重要手段。收购完成後将显著提高本公司在河北省发电市场的份额，增加本公司权益装机容量，提升本公司发展态势。

2. 收购事项可改善本集团的经营业绩

董事认为，收购完成後，华瑞公司的业绩并入本集团的业绩，可提高本集团的经营业绩，因为华瑞公司拥有优质资产、盈利能力强、资产负债率较低且净资产收益率较高。尤其是其投资的热电项目，尽管在本年度的发电市场形势颇为不利的情况下，华瑞公司投资的大多数热电项目均已录得盈利。

3. 是次收购价属合理，为收购发电资产的良机

自二零零八年以来，煤炭成本持续大幅上升，导致发电公司的预期回报及盈利能力下滑。然而，鉴于上述原因，发电公司的估值及收购价格亦处于相对较低水准。由于董事预期发电公司的业务及盈利能力将于未来数年将逐渐恢复，董事认爲目前收购发电资产收购价格较低，是收购发电资産的有利时机。

经考虑上述事宜，董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款（包括收购价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

六. 一般资料

由于收购协议项下拟进行交易之相关百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低于25%，收购协议项下拟进行之交易构成香港上市规则第14章项下一项须予披露的交易，故须遵守香港规则第14.34至第14.39条有关通知、公告及寄发通函之规定。本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有收购协议及其项下拟进行之交易的详情。

七. 释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」 指 本公司根据收购协议的条款及条件向卖方收购出让股份；

「工商行政管理部门」 指 中国工商行政管理部门；

「收购协议」 指 本公司与卖方就收购事项订立的日期为二零零八年十二月二十九日的协议；

「董事会」 指 本公司董事会；

「中国华电」 指 中国华电集团公司，一家中国国有独资企业，并为本公司的控股股东；

「本公司」指 华电国际电力股份有限公司，一家于中国注册成立的中外合资股份有限公司，其H股及A股份别于香港联交所及上海证券交易所上市；

「收购完成」 指 根据收购协议的条款及条件完成收购事项；

「交割日」 指 紧接生效日所在月份下一个公历月的第一日；

「收购价」 指 人民币7.29亿元（约相等于8.28亿港元），由本公司向卖方支付的是次收购事项的价款，有待参考交割日後订约方委聘的中国合资格独立会计师事务所根据中国会计准则编制的华瑞公司于评估基准日至交割日期间的财务报表所述净利润及/或亏损（视情况而定）按多退少补基准予以最後调整；

「大信」 指 大信会计师事务所，中国合资格独立会计师；

「董事」 指 本公司董事；

「生效日」 指 收购协议生效的日期，即收购协议项下最後一项先决条件获达成的日期；

「本集团」 指 本公司及其附属公司；

「河北峰源实业」 指 河北峰源实业有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期，华瑞公司持有其68.24% 股权，其余31.76% 股权由一间公司（为独立第三方）持有；

「河北华峰投资」 指 河北华峰投资有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期，由华瑞公司持有其22.82% 股权、河北峰源实业（由华瑞公司拥有68.24%股权）持有其20.07%股权，其余57.11% 股权由十七间公司（均为独立第三方）持有；

「港元」 指 港元，香港法定货币；

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；

「华瑞公司」 指 河北华瑞能源集团股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司；

「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士（定义见香港上市规则）的第三方；

「订约方」 指 收购协议的订约方，「订约一方」指其中任何一方；

「中国」 指 中华人民共和国；

「人民币」 指 人民币，中国法定货币；

「出让股份」 指 收购协议项下华瑞公司100%权益，由卖方共同持有；

「股东」 指 本公司的股东；

「卖方」 指收购事项之前以下述方式合共持有华瑞公司100%权益的十二名中国公民之合称；
1. 陈祥文 14.63%
2. 王建朝 13.92%
3. 吴建民 10.17%
4. 刘连晓 10.08%
5. 何增运 9.66%
6. 田东均 6.39%
7. 王力 5.83%
8. 董双武 5.61%
9. 许铁柱 5.41%
10. 邱丽娟 5.33%
11. 张冀宁 4.69%
12. 闫建国 8.28%

（合称「卖方」，「各卖方」指卖方中任何一方）；

「评估基准日」 指 二零零八年四月三十日；

「估值报告」 指 由中和根据重置成本法编制的有关华瑞公司于评估基准日净资产值的估值报告；

「工作日」 指 中国北京市商业银行营业的任何日期；及

「中和」 指 北京中和资产评估有限责任公司，一间于中国注册成立的合资格资産评估机构，获本公司委任对华瑞公司之净资产值进行估值。
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