南方航空建议公司通讯收取方式建议修订公司章程建议修订股东大会议事规则

中国南方航空股份有限公司（「本公司」）董事会审议通过自二零零九年一月一日起，可以通过本公司的网站向符合条件的H股股东发出或提供公司通讯，并将此议案以及修改本公司章程、股东大会议事规则一并提交将举行之股东大会审议通过。

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建议公司通讯收取方式

香港联合交易所有限公司于二零零八年十一月二十八日刊发了对其上市规则的修订，主要涉及上市规则2.07A关于发行人提供电子方式的公司通讯予证券持有人。上述修订将于二零零九年一月一日起生效。根据上市规则2.07A条的修订，如果

(1) 上市发行人股东已在股东大会上批准议决，上市发行人可透过其本身网站登载公司通讯的方式来向股东发送或提供有关资料；或

(2) 上市发行人之组织章程文件载有相同效果的条文，

符合以下两个条件的上市发行人证券持有人将被视为已同意上市发行人可按此方式向其发送或提供公司通讯：(i)上市发行人已向个别持有人发出要求，请其同意：上市发行人可透过本身网站，来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯；及(ii)上市发行人在发出要求之日起计二十八日内没有收到持有人表示反对的回覆。

为了保护环境以及节约成本，本公司董事会认为如能通过本公司的公司网站（www.csair.com）向符合条件的H股股东发出或提供公司通讯符合公司和股东的共同利益。因此，董事会审议通过并提请股东大会审议批准以下事项：本公司可以通过本公司的网站（www.csair.com）向符合上述条件的H股股东发出或提供公司通讯。

批准授权本公司董事为实现通过本公司网站向H股股东发出或提供「公司通讯」之目的，在董事认为所需或适当且符合本公司利益的情况下，修订《公司章程》相关条款，签署所有该等文件及╱ 或进行一切事宜及行动。

其中，「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。

本公司将安排请求每一位持有人同意本公司可通过本公司之网站向其发出或提供一般公司通讯或特定公司通讯。

建议修订公司章程及股东大会议事规则

公司章程和股东大会议事规则的具体修订情况如下：

公司章程

(a) 原第91条被删除并替换为：

「公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。」

(b) 原第96条被删除并替换为：

「股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向外资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），通过公司网站（www.csair.com）发出，一经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东会议的通知。」

(c) 原第157条第一句被删除并替换为：

「公司召开类别股东会议，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。」

(d) 在第26章增加以下条款：

「公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.csair.com）或通过电子方式发出或提供。」

（e） 在第27章增加关于公司通讯的解释：

「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。

(f) 根据股东大会审议批准的结果对章程条款依次排序。

股东大会议事规则

原第十七条被删除并替换为以下内容：

「公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告方式或公司章程规定的其他方式（如需要）通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日）。A股股东以公告方式通知；H股股东通过公司网站（www.csair.com）发出通知的公告。类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。」

欲了解更多信息，请详见二零零八年十二月三十一日寄发给各位股东的股东通函以及临时股东大会的通知。
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