华电国际与华电工程订立工程合同

工程合同

于二零零九年二月二十日，灵武公司与华电工程订立工程合同，委聘华电工程就建设脱硫系统及凝结水精处理系统提供若干服务及工作。

关连交易

灵武公司为本公司的非全资附属公司。中国华电为本公司的控股股东，持有本公司约50.60%股权。华电工程为中国华电的非全资附属公司，故华电工程为本公司的关连人士。因此，工程合同及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

由于工程合同适用之百分比率高于0.1%而低于2.5%，故工程合同及其项下拟进行的交易适用香港上市规则第14A.32条的规定，并仅须遵守香港上市规则第14A.45及14A.47条项下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A章项下须寻求独立股东批准的规定.

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一. 绪言

于二零零九年二月二十日，灵武公司与华电工程订立工程合同，委聘华电工程就建设脱硫系统及凝结水精处理系统提供若干服务及工作。

董事（包括独立非执行董事）认为工程合同的条款乃按一般商业条款订立，并符合本公司及其股东的整体利益。

各工程合同项下的代价乃订约方通过符合中国相关法律及本公司管理制度实施的招标程序而厘定。工程合同项下的总代价为人民币81,050,500元,将由灵武公司的内部资源拨付。

(A) 脱硫系统

合同名称 华电工程拟提供的服务 应付华电工程的固定代价
（包括合同项下的杂项开支）
设计及技术服务合同 提供设计及技术服务 人民币8,600,000元
（约9,772,727港元）
安装及建设合同 安装、建设及提供其他类似的 人民币6,400,000元
建筑工作 （约7,272,727港元）
脱硫系统供货合同 有关建筑材料、设备及装置的 人民币39,390,000元
供货及技术支持 （约44,761,364港元）
合计 人民币54,390,000元
（约61,806,818港元）

订约方已就建设脱硫系统订立上述合同。各合同的条款相似，包括：

(1) 生效日期及有效期

生效日期为二零零九年二月二十日，有效期至(i)灵武公司就每个脱硫机组向华电工程发放最後验收合格证书；及(ii)订约方已结清合同项下的所有款项及赔偿（如有）为止。

(2) 履约保函

于生效日期起一个月内，华电工程须向灵武公司提供一份由华电工程开户银行向灵武公司作出的金额为代价5%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至灵武公司发出有关届满通知时止。

(3) 代价的支付

代价须通过电汇、转账支票或银行承兑汇票以人民币支付。

预付款： 为有关代价的10%，自收到：(a) 华电工程为灵武公司提供金额为代价5%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向灵武公司出具金额为代价10%的财务收据起一个月内支付（华电工程须于生效日期起一个月内向灵武公司提供上述文件(a)及(b)）；

余款： 根据有关合同项下的华电工程完成的工程进度，灵武公司按如下方式分期支付剩余代价：

(i) 设计及技术服务合同：

首付款： 为代价的30%，自收到(a)灵武公司满意的初步设计文件；及(b)收到代价30%的财务收据起一个月内支付；

第二期付款： 为代价的40%，自收到(a)灵武公司满意的施工设计图文件；及(b)收到代价40%的财务收据起一个月内支付；

第三期付款： 为代价的15%，自收到(a)灵武公司满意的竣工图文件；及(b)收到代价100%的商业发票起一个月内支付；及

保证金： 为代价的5%，须于担保期满後10天内支付。

附注：华电工程须在收到灵武公司通知的一个月内向灵武公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，灵武公司可从代价的下期付款中扣除未结款项及其利息。

(ii) 安装及建设合同：

进度款： 应付代价由灵武公司根据华电工程提交的经确认每月进度报告计算；当灵武公司支付给华电工程的总代价金额付至合同代价的30%时,预付款在以後的月进度款中分三次扣回；

代价的累计95%须自脱硫机组完成168小时性能测试并满足环境评估要求之日起30天内支付（华电工程须于收到95%代价时，向灵武公司提供100%代价的商业发票）；及

保证金： 为代价的5%，须于担保期满後一个月内支付（作为质量保证金，担保期为自脱硫机组完成168小时性能测试之日起12个月）。

附注：华电工程须承担施工水电费用，该等费用应抵作代价的每月进度款。此外，在脱硫系统完工及测试後，华电工程须向灵武公司提供保修服务。保修服务期限因建设工程的不同而异, 倘因华电工程的过失而须提供保修服务，所发生的费用由华电工程承担。倘华电工程未能提供保修服务，灵武公司为此代华电工程支付的任何费用可从保证金中扣除。

(iii) 脱硫系统供货合同 ：

首付款： 为代价的10%，自收到(a)合同项下的主要设备投料；及(b)收到代价10%的财务收据起一个月内支付；

第二期付款： 为代价的60%，自收到(a)合同项下的最後一批设备；(b)代价60%的财务收据；(c)合同项下整套设备的清单、质量证书及提单;及(d)代价100%的增值税发票起一个月内支付；及

保证金： 为代价的10%，自脱硫系统的每个吸收塔装置已连续安全运行14天并已通过性能测试，而灵武公司已发出初步验收合格证书之日起一个月内支付；及总代价的10%，于担保期满後一个月内支付。

附注：华电工程须在收到灵武公司通知的一个月内向灵武公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，灵武公司可从代价的下期付款中扣除未结款项及其利息。

(B) 凝结水精处理系统

合同名称 华电工程拟提供的服务 应付华电工程的固定代价
（包括合同项下的杂项开支）
高速混床系统供货合同 有关建设高速混床系统的建筑 人民币12,388,600元
材料、设备及装置的供货、技术 （约14,077,955港元）
支持及保险
粉末树脂过滤器供货合同 有关建设粉末树脂过滤器的建 人民币14,271,900元
筑材料、设备及装置的供货、技 （约16,218,068港元）
术支持及保险
合计 人民币26,660,500 元
（约30,296,023 港元）

订约方已订立上述有关建设凝结水精处理系统的合同。此等合同的条款相若，包括以下：

(1) 生效日期及有效期

生效日期为二零零九年二月二十日，有效期至(i)灵武公司就各台超超临界空冷发电机组向华电工程发放最後验收合格证书；及（ii）订约方已结清所有有关款项及赔偿（如有）。

(2) 履约保函

生效日期起七天内，华电工程须向灵武公司提供一份由中国商业银行向灵武公司作出的金额为代价10%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至灵武公司发出有关届满通知时止。

(3) 质量担保

华电工程须就各合同项下提供的服务向灵武公司提供质量担保，期限为自合同项下所有设备的初步签收合格证日期起12个月或最後一批设备的交付日期起36个月(以较早者为准)。华电工程须向灵武公司提供修理及保修服务；倘之前所提供的设备或材料有缺陷，则所产生费用概由华电工程承担。

(4) 代价的支付

代价须通过电汇或六个月银行承兑汇票以人民币支付。

预付款： 为有关代价的10%，自收到：(a) 华电工程为灵武公司提供各金额为代价10%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向灵武公司出具各金额为代价10%的财务收据起一个月内支付（华电工程须在生效日期起计一个月内向灵武公司提供上述文件(a)及(b)）；

首付款： 为有关代价的70%，自收到(a)各合同项下最後一批设备；(b)收到各金额为代价70%的财务收据；及(c)各合同项下所有设备的清单、质量证书及提单起一个月内支付；

第二期付款： 为有关代价的10%，自各合同项下所有设备已满足可靠性及性能评估并收到金额为各代价100%的商业发票起一个月内支付；及

保证金： 为有关代价的10%（作为履约保函），于担保期满後一个月内支付。

二. 有关订约方及本公司的资料

1. 灵武公司

本公司持有灵武公司的65%股权。灵武公司乃一间有限责任公司，主要从事电力生产、销售及有关发电运营业务。灵武公司二期工程将包括两台容量均为1,000 兆瓦的超超临界燃煤空冷发电机组。灵武公司二期工程是中国宁夏自治区「十一五」发展规划的重点发电项目。二零零八年十二月，灵武公司二期工程获得了中国国家发展和改革委员会的批准。

2. 华电工程

中国华电持有华电工程的75%股权。华电工程乃一间有限责任公司，主要从事发电项目承包业务、有关设计、建设及安装业务，并提供相关谘询及监理服务。

3. 本公司

本公司主要从事发电厂的建设、经营及有关发电的其他业务。

三. 订立工程合同的原因及预期为本公司带来的利益

工程合同乃根据中国相关法律及本公司管理制度实施的招标程序而授标予华电工程。华电工程就工程合同提交的投标乃基于以下因素而获中标：(i)华电工程提出的工程合同合同价（以单价计）为各投标程序收到的所有投标中的次低或最低合同价；及(ii)华电工程已证明该公司有能力在与工程合同类似的工程中提供高质量服务。华电工程已通过ISO9000 质量体系认证、ISO14000 及ISO18000 环境和职业安全管理体系认证。董事（包括独立非执行董事）认为，工程合同项下拟进行的交易乃按本集团日常及一般业务过程中的正常商业条款订立，其条款乃属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

四. 关连交易

灵武公司为本公司的非全资附属公司。中国华电为本公司的控股股东，持有本公司约50.60%股权。华电工程为中国华电的非全资附属公司，故华电工程为本公司的关连人士。因此，工程合同及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

由于工程合同适用之百分比率高于0.1%而低于2.5%，故工程合同及其项下拟进行的交易适用香港上市规则第14A.32条的规定，并仅须遵守香港上市规则第14A.45及14A.47条项下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A章项下须寻求独立股东批准的规定

五. 释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「中国华电」 指 中国华电集团公司，一间国家全资拥有的企业，为本公司的控股股东；

「本公司」指 华电国际电力股份有限公司，一间于中国注册成立之中外合资股份有限公司，其H 股及A 股分别于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市；

「凝结水精处理系统」指 灵武公司二期工程拟建的凝结水精处理系统，包括两台1000兆瓦超超临界空冷发电机组；

「关连人士」 具有香港上市规则赋予的涵义；

「设计及技术服务合同」指 订约方于二零零九年二月二十日订立的有关建设脱硫系统的设计及技术服务合同；

「脱硫系统」指 灵武公司二期工程拟建的脱硫系统，包括两台1000 兆瓦脱硫机组；

「脱硫系统供货合同」 指 订约方于二零零九年二月二十日订立的有关建设脱硫系统的脱硫系统供货合同；

「脱硫机组」 指 脱硫系统中的脱硫机组；

「董事」指 本公司的董事﹔

「生效日期」 指 工程合同的生效日期；

「本集团」 指 本公司及其附属公司；

「担保期」 指 工程合同项下的担保期，即脱硫机组或超超临界空冷发电机组（视乎情况）的临时验收合格证书签署日期起一年，或该等机组圆满完成评估日期起两年（以较早者为准）；

「港元」 指 港元，香港法定货币；

「香港」 指中国香港特别行政区；

「香港上市规则」指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「华电工程」 指 中国华电工程（集团）有限公司，一间根据中国法律成立的有限责任公司，为中国华电的非全资附属公司；

「高速混床系统供货合同」指 订约方于二零零九年二月二十日订立的有关建设凝结水精处理系统的高速混床系统供货合同；

「安装及建设合同」指 订约方于二零零九年二月二十日订立的有关建设脱硫系统的安装及建设合同；

「灵武公司」 指 华电宁夏灵武发电有限公司，一间根据中国法律成立的有限责任公司，由本公司持股65%；

「订约方」 指 工程合同的订约方,即灵武公司及华电工程；

「中国」指 中华人民共和国；

「粉末树脂过滤器供货合同」指 订约方于二零零九年二月二十日订立的有关建设凝结水精处理系统的粉末树脂过滤器供货合同；

「工程合同」 指 设计及技术服务合同、安装及建设合同、脱硫系统供货合同、高速混床系统供货合同及粉末树脂过滤器供货合同的统称；及

「人民币」 指 人民币，中国法定货币。
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