南方航空2009 年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009 年第一次H股类别股东大会的投票结果公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

2009 年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009 年第一次H股类别股东大会的投票结果公告

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会(“董事会”)及全体董事(“董事”)保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司2009 年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2009 年第一次A 股类别股东大会（“A 股类别股东大会”）和2009 年第一次H 股类别股东大会（“H 股类别股东大会”）(统称"股东大会")无否决或修改提案的情况；

2、本公司股东大会通过的本公司非公开发行A 股股票和非公开发行H 股股票的方案尚需中国证券监督管理委员会(“中国证券会”）核准。

本公司于2009 年2 月26 日下午两点起在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1 号会议室依次召开了临时股东大会、A 股类别股东大会和H 股类别股东大会。会议由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。其中临时股东大会及A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。

于临时股东大会之日，本公司已发行6,561,267,000 股股份(“股份”)，为赋予持有人权利出席临时股东大会并于临时股东大会上投票赞成或反对提呈决议案之股份总数。出席临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共224 人，代表本公司有表决权的股份3,786,392,862股，占本公司有表决权股份总数的57.71%。其中，A 股股份3,416,044,475 股，H 股股份（含ADR 所代表的H 股）370,348,387 股，分别占本公司有表决权股份总数的52.06％和5.65％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人17人，代表本公司有表决权的股份3,738,447,316股，该等授权代理人均有投票指示。于A 股类别股东大会之日，本公司已发行4,800,000,000A 股股份，为赋予持有人权利出席A 股类别股东大会并于A 股类别股东大会上投票赞成或反对提呈决议案之A 股股份总数。出席A 股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共223 人，代表股份3,416,044,475 股，约占本公司A 股类别股份总数的71.17%。出席A 股类别股东大会现场会议的股东授权代理人16 人，代表本公司有表决权的A 股股份3,368,098,929股，该等授权代理人均有投票指示。

于H 股类别股东大会之日，本公司已发行1,761,267,000H 股股份，为赋予持有人权利出席H 股类别股东大会并于H 股类别股东大会上投票赞成或反对提呈决议案之H 股股份总数。出席H 股类别股东大会的股东授权代理人共1 人，代表股份370,088,387 股，约占本公司H股类别股份总数的21.01%，该授权代理人均有投票指示。

就于临时东大会上提呈的第2,3,9,10项决议案, 于A股类别股东大会上提呈的第2,3项决议案及于H 股类别股东大会上提呈的第2,3 项决议案, 中国南方航空集团公司("南航集团") 作为关连人士, 在上述表决项目上回避表决, 其所代表股份数(即3,300,000,000 股A股股份)不计入该等议案有效表决票股份总数。任何股东于临时股东大会, A 股类别股东大会及H 股类别股东大会上就所提呈的任何决议案进行投票概无受到任何限制, 亦无股份赋予其持有人出席临时股东大会, A 股类别股东大会及H 股类别股东大会但仅可就所提呈的决议案投反对票。

一、临时股东大会议案的审议和表决情况

临时股东大会通告上所载的所有决议案已获正式通过。于临时股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案
有效表决票
股份总数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
1. 审议通过关于中
国南方航空股份
有限公司符合非
公开发行A 股和H
股股票条件 3,786,392,862 3,762,518,249 20,824,724 3,049,889 99.3695%
2. *逐项审议通过关
于中国南方航空
股份有限公司非
公开发行A股和H
股股票方案
2.1 发行股票的 486,392,862 461,401,599 20,839,274 4,151,989 94.8619%
种类和面值
2.2 发行方式和
认购方式 486,392,862 461,466,499 20,839,924 4,086,439 94.8753%
2.3 发行对象及
其与本公司
的关系 486,392,862 461,457,049 20,842,174 4,093,639 94.8733%
2.4 定价基准日 486,392,862 461,504,299 20,786,974 4,101,589 94.8830%
2.5 发行价格 486,392,862 461,469,201 20,836,322 4,087,339 94.8758%
2.6 发行数量 486,392,862 461,495,649 20,803,424 4,093,789 94.8813%
2.7 发行数量、
发行价格的
调整 486,392,862 461,489,299 20,815,924 4,087,639 94.8801%
2.8 限售期 486,392,862 461,439,949 20,827,774 4,125,139 94.8698%
2.9 上市地点 486,392,862 464,562,599 17,663,124 4,167,139 95.5118%
2.10 募集资金用
途 486,392,862 464,629,799 17,663,124 4,099,939 95.5256%
2.11 本次非公开
发行前滚存
利润分配安
排 486,392,862 461,514,299 20,811,024 4,067,539 94.8851%
2.12 《中国南方
航空股份有
限公司非公
开发行A股
股票预案》 486,392,862 461,481,799 20,815,924 4,095,139 94.8784%
2.13 本议案有效
期 486,392,862 464,570,849 17,693,124 4,128,889 95.5135%
3. 审议通过《关于A 486,392,862 464,591,151 17,642,157 4,159,554 95.5177%
股认购协议》、
《关于H股认购协
议》
4. 审议通过关于本
次非公开发行A股
和非公开发行H股
而相应修改公司
章程 3,786,392,862 3,776,651,064 5,569,759 4,172,039 99.7427%
5. 审议通过关于因
修改本公司建议
公司通讯收取方
式而据此建议修
改《公司章程》 3,786,392,862 3,776,733,564 5,422,759 4,236,539 99.7449%
6. 审议通过关于因
修改本公司建议
公司通讯收取方
式而据此修改
《股东大会议事
规则》 3,786,392,862 3,776,741,249 5,449,559 4,202,054 99.7451%

普通决议案 有效表决票
股份总数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
7. 审议通过关于前
次募集资金使用
情况的说明的议
案 3,786,392,862 3,697,673,402 84,352,606 4,366,854 97.6569%
8. 审议通过《中国
南方航空股份有
限公司非公开发
行A股股票募集资
金使用可行性报
告》、《中国南
方航空股份有限
公司非公开发行H
股股票募集资金
使用可行性报 3,786,392,862 3,776,685,549 5,540,059 4,167,254 99.7436%
告》
9. 审议通过关于非
关联股东批准中
国南方航空集团
公司及南龙控股
有限公司免于发
出全面收购要约 486,392,862 476,619,049 5,620,209 4,153,604 97.9906%
10. 审议通过关于授
权董事会全权办
理本次非公开发
行A股和非公开发
行H股有关事宜 486,392,862 476,609,649 5,565,559 4,217,654 97.9886%
11. 审议通过关于通
过本公司网站向H
股股东发出通知
或提供本公司通
讯 3,786,392,862 3,776,910,949 5,563,574 3,918,339 99.7496%

*本议案尚须经中国证监会核准後方可实施，并以中国证监会核准的方案爲准。

二、A股类别股东大会审议和表决情况

A 股类别股东大会通告上所载的所有决议案已获正式通过。于A 股类别股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案
有效表决票股份总数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
1. 审议通过关于中国
南方航空股份有限
公司符合非公开发
行A 股和H股股票条
件 3,416,044,475 3,411,365,146 1,985,424 2,693,905 99.8630%
2. *逐项审议通过关于
中国南方航空股份
有限公司非公开发
行A股和H股股票方
案
2.1 发行股票的种
类和面值 116,044,475 110,278,696 1,992,274 3,773,505 95.0314%
2.2 发行方式和认
购方式 116,044,475 110,283,646 1,970,624 3,790,205 95.0357%
2.3 发行对象及其
与本公司的关
系 116,044,475 110,278,696 1,970,624 3,795,155 95.0314%
2.4 定价基准日 116,044,475 110,278,696 1,977,674 3,788,105 95.0314%
2.5 发行价格 116,044,475 110,258,598 1,991,022 3,794,855 95.0141%
2.6 发行数量 116,044,475 110,280,046 1,970,624 3,793,805 95.0326%
2.7 发行数量、发
行价格的调整 116,044,475 110,278,696 1,970,624 3,795,155 95.0315%
2.8 限售期 116,044,475 110,267,696 1,981,624 3,795,155 95.0219%
2.9 上市地点 116,044,475 110,278,696 1,970,624 3,795,155 95.0314%
2.10 募集资金用途 116,044,475 110,292,646 1,970,624 3,781,205 95.0434%
2.11 本次非公开发
行前滚存利润
分配安排 116,044,475 110,278,696 1,990,724 3,775,055 95.0314%
2.12 《中国南方航
空股份有限公
司非公开发行
A 股股票预
案》 116,044,475 110,278,696 1,970,624 3,795,155 95.0314%
2.13 本议案有效期 116,044,475 110,278,696 1,970,624 3,795,155 95.0314%
3. 审议通过《关于A股
认购协议》、《关 116,044,475 110,258,298 1,979,857 3,806,320 95.0138%
于H股认购协议》
4. 审议通过关于本次
非公开发行A股和非
公开发行H股而相应
修改《公司章程》 3,416,044,475 3,410,239,711 1,958,959 3,845,805 99.8301%

*本议案尚须经中国证监会核准後方可实施，并以中国证监会核准的方案爲准。

三、H股类别股东大会审议和表决情况

H 股类别股东大会通告上所载的所有决议案已获正式通过。于H 股类别股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案 有效表决票股份总数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
1. 审议通过关于中国南
方航空股份有限公司
符合非公开发行A 股
和H股股票条件 370,088,387 353,801,903 15,900,250 386,234 95.5993%
2. *逐项审议通过关于
中国南方航空股份有
限公司非公开发行A
股和H股股票方案
2.1 发行股票的种
类和面值 370,088,387 353,771,903 15,907,750 408,734 95.5912%
2.2 发行方式和认
购方式 370,088,387 353,542,603 16,184,550 361,234 95.5292%
2.3 发行对象及其
与本公司的关
系 370,088,387 353,771,903 15,955,250 361,234 95.5912%
2.4 定价基准日 370,088,387 353,794,403 15,925,250 368,734 95.5973%
2.5 发行价格 370,088,387 353,821,903 15,905,250 361,234 95.6047%
2.6 发行数量 370,088,387 351,935,003 17,792,150 361,234 95.0949%
2.7 发行数量、发
行价格的调整 370,088,387 353,773,403 15,953,750 361,234 95.5916%
2.8 限售期 370,088,387 353,717,803 15,979,350 391,234 95.5766%
2.9 上市地点 370,088,387 353,765,503 15,874,150 448,734 95.5895%
2.10 募集资金用途 370,088,387 353,780,903 15,923,750 383,734 95.5936%
2.11 本次非公开发
行前滚存利润
分配安排 370,088,387 353,802,153 15,928,750 357,484 95.5994%
2.12 《中国南方航
空股份有限公
司非公开发行
A 股股票预
案》 370,088,387 353,765,903 15,953,750 368,734 95.5896%
2.13 本议案有效期 370,088,387 353,733,403 15,963,750 391,234 95.5808%
3. 审议通过《关于A股
认购协议》、《关于
H股认购协议》 370,088,387 353,813,403 15,808,650 466,334 95.6024%
4. 审议通过关于本次非
公开发行A股和非公
开发行H股而相应修
改《公司章程》 370,088,387 369,007,003 665,050 416,334 99.7078%

*本议案尚须经中国证监会核准後方可实施，并以中国证监会核准的方案爲准。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定,毕马威会计师事务所被委任爲本次股东大会的点票监察员[注]。

正平天成律师事务所章震亚律师和吴晓青律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认爲本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。
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