天下媒体主要交易及恢复买卖 (摘要)

于二零零九年六月五日，买方（为本公司之全资附属公司）与卖方(李德明先生)订立该协议，以按136,200,000 港元之代价向卖方收购无线城市BVI之全部已发行股本（可按下文所述之方式根据该协议之条款下调）。代价将以按每股股份0.15 港元之发行价配发及发行代价股份支付。

目标集团主要从事于中国销售及分销电讯产品。于完成後，无线城市BVI及其附属公司将成为本公司之全资附属公司，而目标集团之账目将综合并入本公司之财务报表。

根据创业板上市规则第19 章，收购构成本公司之主要交易，并须于股东特别大会上取得股东批准。由于概无股东于收购中拥有有别于其他股东之权益，故概无股东须就于股东特别大会提呈以批准收购及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。

一份载有（其中包括）(i) 该协议之详情；(ii) 本集团之财务及其他资料；(iii) 目标集团之财务资料；及(iv) 召开股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况下尽快寄发予股东。应本公司之要求，股份于二零零九年六月八日上午九时三十分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份由二零零九年六月十一日上午九时三十分起于联交所恢复买卖。

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谨此提述本公司于二零零九年四月九日刊发之公告，内容有关（其中包括）可能投资于一项电讯服务相关项目。董事会欣然宣布，于二零零九年六月五日联交所交易时间後，买方与卖方就收购主要于中国从事销售及分销电讯产品之目标集团订立该协议。该协议之详情载列如下︰

该协议

日期

二零零九年六月五日

订约方

(i) 买方（为本公司之全资附属公司）；及

(ii) 卖方（即李德明先生）。

就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方为一名于中国进行投资之商人，并为独立于本公司及其关连人士之第三方。于过去12 个月内，本公司过往并无进行任何有关收购之交易或与卖方进行任何交易而须根据创业板上市规则第19.22 条合并计算。

将予收购之资产

根据该协议，买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售待售股份，相当于无线城市BVI 于该协议日期及完成时之全部已发行股本。

待售股份收购时，将不附带留置权、产权负担及其他申索权，并连同于该协议日期附带之一切权利，包括收取于该协议日期後宣派、作出或派付之股息及分派之权利。

无线城市BVI为一间投资控股公司。目标集团于中国从事电讯产品之销售及分销。有关目标集团之进一步资料载于下文「目标集团之资料」一段。

先决条件

完成须待以下条件获达成或豁免後，方可作实︰

(i) 买方信纳其对目标集团（包括但不限于目标集团之法律、财务及业务方面）进行尽职审查之结果，而卖方根据该协议所作出或提供之声明及保证并无遭严重违反；

(ii) 买方已接获一名中国法律顾问以买方信纳之有关格式及内容发出而获买方信纳之法律意见，涵盖（其中包括）以下事项：(a) 幻联及坤宇有效成立及存续，而其各自之注册资本已悉数缴足；(b) 架构栛议之合法性；(c) 坤宇已合法取得相关电讯产品（即下文「目标集团之资料」一段所详述之「神州950」）之分销权，为期不少于三年；(d) 幻联及坤宇已为其所从事之业务取得一切所需牌照、批准及许可；及(e) 买方要求之任何其他事项；

(iii) 该协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）已获股东于股东特别大会上批准；

(iv) 刊发有关收购之本公司公告及通函已获联交所及（如适用）香港证券及期货事务监察委员会批准；

(v) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；

(vi) 卖方根据该协议作出或提供之一切声明、保证及承诺于完成前不时仍属真实、准确或并无在任何重大方面遭违反；

(vii) 坤宇已与两名坤宇之高级管理人员（于该协议内注明）以买方信纳之格式及内容订立服务合约，年期为不少于三年；

(viii) 买方信纳商业协议之格式及内容以及有关坤宇之「神州950」电讯产品分销权之相关确认；

(ix) 幻联之注册资本已悉数缴足，且已刊发幻联之验资报告；及

(x) 买方信纳架构协议之格式及内容。

买方可按其绝对酌情权随时豁免任何条件，惟上文条件(iii)、(iv) 及(v) 除外。倘上述条件未能于二零零九年八月三十一日或之前或买方可能同意之有关其他日期获达成或豁免（视情况而定），则该协议将告失效，而订约方于该协议项下之权利及义务将获解除，惟就任何先前违反除外。

完成

完成将于上文「先决条件」一段所载之一切条件获达成或买方豁免（视情况而定）之日後第五个营业日进行。

代价

代价为136,200,000 港元，须以下列方式支付︰

(i) 于完成後五(5) 个营业日内，54,480,000 港元（相当于代价之40%) 透过本公司按每股股份0.15 港元之发行价向卖方配发及发行第一批代价股份支付；及

(ii) 余额81,720,000 港元（可按下文「代价之调整」一段所述之方式下调）透过本公司于最後付款日期按每股股份0.15 港元之发行价向卖方配发及发行第二批代价股份支付。

代价之调整

根据该协议，倘实际溢利少于参考溢利，则代价及第二批代价股份数目可根据下列公式下调︰

代价之调整= （参考溢利 – 实际溢利）x 2（附注）

经调整第二批代价股份数目 = （81,720,000 港元 – 代价之调整）
___________________________________
0.15 港元

附注︰ 为计算调整，以人民币列示之参考溢利及实际溢利乃按固定汇率人民币1 元 = 1.135 港元换算为港
元。

为免生疑问，倘实际溢利相等于或高于参考溢利，则毋须对代价及第二批代价股份数目作出调整。倘按上述方式计算之代价调整高于81,720,000 港元，则概不会配发及发行第二批代价股份，惟卖方毋须向本公司退还已获发行之任何第一批代价股份。

代价之基准

代价乃经该协议订约方参考约2 倍之市盈率及截至二零一零年六月三十日止年度之参考溢利人民币60,000,000 元（相等于约68,100,000 港元）後公平磋商厘定。代价及约2 倍之市盈率乃经考虑目标集团之业务前景及目标集团取得之业务合约後厘定。鉴于中国经济不断增长，且对电讯产品及服务之需求殷切，董事对目标集团之前景充满信心。

于厘定代价时，董事亦已考虑以下事实︰(i) 代价将全数以本公司配发及发行代价股份支付，故收购毋须任何现金流出；(ii) 每股股份0.15 港元之代价股份发行价相当于二零零八年十二月三十一日之每股股份未经审核资产净值约34 倍；及(iii) 诚如下文「代价股份及禁售期」一段所述，第一批代价股份受禁售条文规限，直至最後付款日期为止。基于上述各点，董事认为，该协议之条款及条件（包括代价及代价股份之发行价）乃属公平合理。

代价股份及禁售期

假设毋须对代价作出调整，则代价股份总数将为908,000,000 股股份，占本公司于该协议日期之已发行股本约7.3% 及本公司经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约6.8%。代价股份将根据股东于股东特别大会上给予之批准配发及发行。

代价股份将与于配发日期之所有其他已发行股份享有同等权益。

根据该协议，卖方已向买方承诺不转让、指让、出售或以其他方式处理第一批代价股份，直至最後付款日期为止。

本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

代价股份发行价0.15 港元︰

(i) 较股份于二零零九年六月五日（即该协议日期）于联交所所报之收市价每股0.166 港元折让约9.6%；

(ii) 较股份于截至二零零九年六月五日（包括该日）止最後10 个交易日于联交所所报之平均收市价每股0.146 港元溢价约2.7%；

(iii) 较股份于截至二零零九年六月五日（包括该日）止最後30 个交易日于联交所所报之平均收市价每股0.125 港元溢价20.0%；及

(iv) 相当于二零零八年十二月三十一日之每股股份未经审核综合资产净值约0.00439 港元（按本集团于二零零八年十二月三十一日之未经审核综合资产净值及于该日之12,500,000,000 股已发行股份计算）约34 倍。

本公司之股权架构

下表载述收购对本公司股权架构之影响︰


紧随完成及配发及发行 紧随全数配发及发行
于该协议日期 第一批代价股份後 第二批代价股份後（附注2）
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
李鸿荣先生（附注1） 2,000,000,000 16.0 2,000,000,000 15.6 2,000,000,000 14.9
卖方 — — 363,200,000 2.8 908,000,000 6.8
其他公众股东 10,500,000,000 84.0 10,500,000,000 81.6 10,500,000,000 78.3
总计 12,500,000,000 100.0 12,863,200,000 100.0 13,408,000,000 100.0

附注︰

1. 李鸿荣先生为执行董事。2. 假设实际溢利不少于参考溢利，故毋须根据该协议对代价作出下调。

无线城市BVI及无线城市香港为投资控股公司，除于幻联全部已发行股本之权益外，概无从事任何业务或持有任何资产。幻联为一间于中国成立之外商独资企业，并为无线城市香港之全资附属公司。其主要业务涉及根据下文详述之架构协议向坤宇提供顾问及管理服务。坤宇为一间于中国成立之有限公司。于该协议日期，坤宇由拥有人（两名中国个人）拥有。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，拥有人各自为独立于本公司及其关连人士之第三方。透过下文详述之架构协议，拥有人授权幻联行使其作为坤宇股权拥有人之所有权利以出席坤宇之股东大会，并于会上投票。目前，坤宇之主要业务为销售及分销「神州950」电讯产品。该产品为手机及固定电话用户之服务套餐，其中一项主要功能为用户可按当地收费拨打跨省电话。「神州950」之服务供应商为独立于目标集团及本公司之第三方，已获中国工业和信息化部授出相关牌照以开发及经营此项服务。透过服务供应商与中介分销商订立之商业协议，坤宇已获授「神州950」之全国分销权。上述坤宇之分销权有效期至二零一二年八月十五日止。坤宇可自行或透过批发商向最终用户销售「神州950」服务套餐。坤宇可享有客户应付之服务费。另一方面，坤宇须按折扣价向中介分销商购买「神州950」服务套餐。于二零零九年四月底前，坤宇与五名于中国22 个省份及四大城市（即北京、天津、上海及重庆）之地区批发商订约，分销「神州950」服务套餐。

架构协议

架构协议乃由幻联及╱或坤宇及╱或拥有人于二零零九年一月二十三日就十年之初步年期订立（惟质押协议将于合作协议、认购权协议及表决权委托协议届满後终止除外）。架构协议旨在向幻联提供坤宇之实际控制权及（在中国法例许可之范围内及情况下）享有坤宇资产之经济利益之权利。架构协议包括下列各项：

(i) 幻联与坤宇订立之合作协议（经日期为二零零九年五月十五日之补充协议补充），据此，（其中包括）幻联同意为坤宇之电讯相关业务向其提供指定管理及顾问服务。作为幻联服务之代价，坤宇同意向幻联支付服务费，相当于其绝大部分经营溢利（扣除其营运资金需要）。此外，订约方同意坤宇之全体董事及高级管理人员须由幻联提名。幻联亦担任多项管理角色，包括但不限于取得及审阅坤宇之会计账册及纪录、为坤宇制订业务计划，以及审阅及批准任何坤宇拟订立之重大合约；

(ii) 幻联及拥有人订立之认购权协议，据此，（其中包括）幻联或幻联提名之任何第三方获授独家权利，在中国法例许可下以中国法例准许之最低价格向拥有人收购坤宇之全部股权；

(iii) 幻联、坤宇及拥有人订立之表决权委托协议，据此，（其中包括）拥有人不可撤回地授权幻联指定人士行使拥有人作为坤宇注册资本之股权拥有人之权利，以出席坤宇之股东大会并于会上投票；及

(iv) 幻联及拥有人订立之质押协议，据此，（其中包括）拥有人向幻联质押其各自于坤宇注册资本之权益。此外，坤宇于取得任何重大借贷、担保、收购或出售重大资产前须取得幻联同意。倘拥有人或坤宇严重违反于上述合作协议、认购权协议及表决权委托协议项下之义务，则幻联有权行使其权利将坤宇之注册资本清盘以作为补偿。质押协议于二零零九年三月三十日于深圳市工商行政管理局登记。

本公司之中国法律顾问金杜律师事务所告知董事，架构协议并无抵触任何现行中国法例及规例，且就其所知，通过架构协议所建立之公司架构并未被任何中国主管机关质疑为非法或无效。

架构协议共同将坤宇之经济风险及利益实际转移予幻联，并让幻联监管坤宇之财务及经营政策，以及在实质上监管坤宇之投票权及董事会组成架构。因此，本公司之核数师浩勤会计师事务所有限公司认同董事之观点，认为架构协议共同允许幻联及（于完成後）本公司将坤宇之业绩、资产及负债综合并入其综合财务报表，犹如坤宇为其全资附属公司。

进行收购之理由

本集团主要从事制作及销售录像带及电影，以及授出录像带、版权及电影版权。

根据本公司之二零零八年年报，本集团于截至二零零八年六月三十日止年度录得营业额约24,400,000 港元，较二零零七年约5,100,000 港元大幅增加。根据本公司之二零零九年中期报告，本集团于截至二零零八年十二月三十一日止六个月进一步录得营业额增加约27,200,000港元。营业额增加，乃由于本集团于年╱期内推出多部电影所致。然而，尽管电影制作及营业额增加，惟本集团于截至二零零八年六月三十日止年度录得股东应占亏损约25,500,000 港元，为二零零七年度亏损之四倍。此外，根据本公司之二零零九年中期报告，本集团于截至二零零八年十二月三十一日止六个月录得股东应占亏损16,000,000 港元。鉴于本集团之电影制作业务持续录得亏损之往绩纪录，董事相信，收购将有助多元化拓展本集团之收入来源，让本集团可参与中国电讯业种种可观商机。鉴于中国手机用户人口庞大，本集团认为于中国销售及分销电讯产品业务之市场潜力庞大。此外，中国经济持续增长，本集团相信对跨省电讯服务之需求将属强劲。

于完成後，无线城市BVI及其附属公司将成为本公司之全资附属公司，而目标集团之账目将综合并入本公司之财务报表。坤宇确认，其已就其现行营运取得一切必要营业执照及批准。此外，坤宇正就扩充其业务至中国增值电讯业务申请相关许可及牌照，增值电讯业务为现行中国法例及规例限制外资之业务范畴。于订立架构协议後，本集团将可把握坤宇可能扩充所带来之商机。

基于上述各点，董事（包括独立非执行董事）认为，收购符合本公司及股东之整体利益，且该协议之条款属公平合理。

创业板上市规则之涵义

根据创业板上市规则第19 章，收购构成本公司之主要交易，并须于股东特别大会上取得股东批准。由于概无股东于收购中拥有有别于其他股东之权益，故概无股东须就于股东特别大会提呈以批准收购及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。

一般事项

一份载有（其中包括）(i) 该协议之详情；(ii) 本集团之财务及其他资料；(iii) 目标集团之财务资料；及(iv) 召开股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况下尽快寄发予股东。

应本公司之要求，股份于二零零九年六月八日上午九时三十分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份由二零零九年六月十一日上午九时三十分起恢复买卖。

本公告所用词汇

于本公告内，下列词汇具有以下涵义︰

「收购」指买方建议根据该协议向卖方收购待售股份

「实际溢利」指特别账目所示目标集团之除税後但未计任何非经常项目前综合溢利

「该协议」指买方与卖方于二零零九年六月五日就收购订立之有条件协议

「董事会」指董事会

「本公司」指天下媒体集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于创业板上市（股份代号：8167）

「完成」指该协议完成

「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义

「代价」指买方根据该协议应付之代价136,200,000 港元（可予下调）

「代价股份」指第一批代价股份及第二批代价股份

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司即将召开以批准收购及其项下拟进行之交易之股东特别大会

「最後付款日期」指刊发特别账目後第十个营业日或买方与卖方可能书面协定之有关其他日期

「第一批代价股份」指本公司将于完成时发行予卖方作为部分代价之363,200,000 股新股份

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「幻联」指深圳市幻联通信技术有限公司，一间于中国成立及于该协议日期由无线城市香港全资拥有之公司

「坤宇」指深圳市坤宇通信技术有限公司，一间于中国成立之公司，而其注册资本于该协议日期由拥有人全资拥有

「拥有人」指李超均先生及何腾蛟先生，于该协议日期分别拥有坤宇注册资本之75%及25%

「买方」指Joyful New Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司

「参考溢利」指人民币60,000,000 元（相等于约68,100,000 港元）

「待售股份」指1 股无线城市BVI股本中票面值1 美元之股份，相当于无线城市BVI 于该协议日期及完成时之全部已发行股本

「第二批代价股份」指本公司将于最後付款日期发行予卖方作为部份代价之544,800,000 股新股份（可根据该协议下调）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股东」指股份持有人

「特别账目」指目标集团截至二零一零年六月三十日止年度根据香港财务报告准则编制之经审核综合财务报表

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「架构协议」指本公告「架构协议」一段所载幻联及╱或坤宇及╱或拥有人订立之协议

「目标集团」指无线城市BVI 及其附属公司（包括坤宇）

「卖方」指李德明先生

「无线城市BVI」指中国无线城市通信有限公司，一间于英属处女群岛注册成立及于该协议日期由卖方全资拥有之公司

「无线城市香港」指中国无线城市有限公司，一间于香港注册成立及于该协议日期由无线城市BVI 全资及实益拥有之公司

「港元」指香港法定货币港元

「人民币」指中国法定货币人民币

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「%」指百分比

仅供说明，人民币金额已按人民币1.0 元 = 1.135 港元之汇率换算为港元。
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